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企业并购律师实务——企业并购历史回顾/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-04 14:43:54  浏览:8652   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——企业并购历史回顾

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

一、美国并购历史回顾
美国的并购历史是西方并购历史的集中反映和代表。从1898年起 ,美国企业已经掀起了五次并购浪潮。
1.第一次并购浪潮
这次并购浪潮发生在1898年到1903年之间。它以横向并购为特征,使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡,形成了一大批垄断企业。这五年期间,美国的工业结构发生了重要的变化,100家最大的公司规模增长了400%,并控制了全国工业资本的40%。这次浪潮终止的原因有二:第一,美国在1903年出现经济衰退,股市低迷,股价大跌,并购资金来源不足;第二,以《谢尔曼法》的制定为标志,美国国内掀起了反垄断运动的高潮,政府开始抑制导致垄断的并购行为。
2.第二次并购浪潮
这次并购浪潮发生在20世纪20年代,以1929年为高潮。第二次并购浪潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。虽然横向并购仍为主流,但是纵向并购风行一时。这次并购主要发生在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业,它加强了第一次并购浪潮的集中,也加强了企业之间的竞争程度。1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。
3.第三次并购浪潮
这次并购浪潮发生在“二战”以后的整个20世纪50至60年代。它以混合并购为最大的特点。通过这次跨部门和跨行业的混合并购 ,美国出现了一批多元化经营的大型企业。这次并购浪潮终结于70年代的石油危机。
4.第四次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪70年代中期持续到80年代末,以1985年为高潮。它有以下几个特点:(1)高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工具的出现,为杠杆收购(LBO)与经营者收购(MBO)创造了条件。杠杆收购(LBO)与经营者收购(MBO)的结合创造出一批全新的“积极投资者”。他们集投资者(委托人)和经营者(代理人)于一身,有更大的动力去追求股东利益最大化,从而降低了企业的代理人成本;(2)分解式交易(Divestiture Transaction)为许多综合型大公司采用。通过分解式交易,母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去,或者把它出售给别的企业。据估计,此类交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易,企业经营者甩掉了包袱,把主要精力放在最有效率的业务上,由此提高了企业的经营效率;(3)敌意收购的比例较高。
美国从1990年起开始陷入经济衰退,轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低潮。
5.第五次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪90年代中期开始持续至今,以2000年至2001年高新技术领域的并购为高潮。它有如下特点:(1)跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团,美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司,德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒,英国石油收购美国阿莫科石油;(2)强强联手引人注目。如:美国花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达725亿美元,成为全球业务范围涵盖最广的国际金融集团;艾克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司,缔造了全球最大的石油公司;美国在线公司和时代华纳公司组建美国在线-时代华纳公司,交易案金额高达 1400 多亿美元,打造了全球最大的网络传媒集团;(3)大多数企业逐渐放弃了杠杆收购,财务性收购让位于战略性收购,企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。
二、我国并购历史回顾
并购在我国是改革开放之后才出现的事物,从1984年至今短短20多年的时间,并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。
1.探索阶段(1984—1987)
1984年7月,保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂,拉开了中国企业并购重组的序幕。随后,并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点:(1)并购数量少,规模小,都在同一地区、同一行业进行;(2)政府以所有者身份主导并购,其目的是为了消灭亏损,减少财政包袱;(3)并购方式主要是承担债务和出资购买。
2.第一次并购浪潮(1987—1989)
1987年以后,政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策,促成了第一次并购高潮。据有关部门统计,80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业,共转移资产82.25亿元,减少亏损企业4095户,减少亏损金额5.22亿元。这段时间企业并购的特点如下:(1)出现了跨地区、跨行业并购;(2)出现了控股等新的并购方式;(3)并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展;(4)局部产权交易市场开始出现。
3.第二次并购浪潮(1992—2001)
1992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向,促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育,上市公司出现,外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下:(1) 企业并购的规模进一步扩大;(2)产权交易市场普遍兴起,在企业并购重组中发挥了重要作用;(3)上市公司股权收购成为企业并购的重要方式;(4)以资本为纽带的混合式并购有所发展,涌现了一批优秀的企业集团;(5)民营企业和外资企业纷纷参与并购,并购的主体不再局限于国有企业。
4.第三次并购浪潮(2002至今)
2002年中国正式加入WTO,既反映了经济全球化的趋势进一步加强,又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规,如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的并购高潮的涌现。



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最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部关于劳改犯人减刑、假释必须慎重处理的联合批复

最高人民法院 最高人民检察院


最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部关于劳改犯人减刑、假释必须慎重处理的联合批复

1957年10月5日,最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部


四川省高级人民法院、人民检察院、公安厅、
司法厅:
本年7月27日电悉。关于劳改犯人的减刑、假释问题,必须慎重处理。为了防止草率减刑、假释的现象,对劳改犯人减刑、假释的审批程序,仍应按照我院部本年5月11日“关于劳动改造犯人减刑,假释的批准问题的联合通知”执行。你省将某些劳改犯的减刑、假释授权基层人民法院审批的作法,应予改变。来文所提处理距离中级人民法院较远的劳改单位的减刑、假释费时问题,可注意改进手续,借以克服某些可以克服的困难。我们认为:即便多花一点时间,从慎重的角度出发也还是有好处的。


关于印发《马鞍山市流通领域商品准入规定》的通知

安徽省马鞍山市人民政府办公室


关于印发《马鞍山市流通领域商品准入规定》的通知《2004年第17号》







各分局、直属机构,科、室、会,当涂县局,各有关商场、集贸市场:

为了严把商品市场准入关,全面加强流通领域商品质量监管,现将市工商局制定的《马鞍山市流通领域商品准入规定》印发给你们,请结合本单位、本部门实际,认真组织实施。





     二○○四年七月二十三日





马鞍山市流通领域商品准入规定



第一条 为加强对商品质量监管,促进各类市场健康有序发展,切实维护消费者合法权益,根据《反不正当竞争法》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定,结合马鞍山市实际,制定本规定。

第二条 在本市行政区域内从事商品销售的各类经营者应遵守本规定。

第三条 各类经营者应建立并执行下列制度:

(一)索证索票制度。经营者在进货时应向供货单位索取并检验以下证明:

1.营业执照;

2.生产许可证;

3.卫生许可证;

4.商标注册证;

5.税务登记证;

6.产品质量合格证明(产品质量检测检疫报告书等);

7.该产品的标准和企业明示质量承诺及相关资料(绿色食品证件、荣誉证书等)。

(二)进销货台帐制度。经营者在购进商品时,要建立进货台帐,如实记载进货时间、商品来源、名称、规格、数量、商品质量保证(质)期限和索证种类等内容;在销货时要建立销货台帐,如实记载销售去向、销售时间及所售商品的名称、规格、数量等内容,并妥善保管以备检查。记载生产厂家供货商、商品质量保证(质)期限等有关情况。

(三)销售承诺制度。经营者销售重要商品应主动向消费者发放信誉卡。信誉卡应载明商品经营者名称、地址、联系方式和商品名称、品种、数量、销售价格、销售时间、“三包”期限和投诉电话等重要事项,并公开向消费者承诺:不欺诈消费者,保证售后服务,妥善解决买卖纠纷。

(四)不合格商品退市制度。商品经营者要建立商品质量检测制度,发现自己经营的商品不符合质量和安全标准的,应主动清理并停止销售。

第四条 商品经营者及各类集贸市场主办者对上市商品质量、交易秩序和消费者投诉负有责任,是商品安全的责任人。

第五条 各类市场主办者应严防假冒伪劣商品进入市场,在经营者进场时应认真查验其营业执照、卫生许可证件、代理(经销)委托书等从事经营的合法证件,对不具备条件的经营者要拒绝进场经营,对因违章违法经营被工商部门吊销营业执照的要及时清退出场。

第六条 市场主办者要与经营户签订《不销售假冒伪劣商品责任书》,书面约定经营者的质量自管责任。

第七条 市场主办者应负责指导督促进场经营者建立执行进货检查验收等有关制度。对无法提供进货证明的重要商品不得让其上市销售;对提供证明材料与实际情况不符或提供虚假证明材料的,应及时报告工商行政管理部门依法处理。

第八条 鼓励有条件的集贸市场试行协议准入模式,通过合同备案等监管方式,规范经营者和生产者之间的契约关系,确保商品质量达到入市标准。

(一)试行“场地挂钩”,即在蔬菜生产基地与批发市场之间签订《场地挂钩协议》,加强生产基地与市场之间的合同监督管理,对进入蔬菜批发市场交易的蔬菜来源进行检查,经确认合格后,方可进入市场销售。

(二)实行“场厂挂钩”,即各类农贸市场与家畜定点屠宰厂之间签订《场地挂钩协议》,上市的猪肉品须凭“一章一证”,即检测部门的胴体检验章、定点屠宰猪肉上市凭证,方可在市场上销售。

(三)积极实施“无公害”食品工程,引导“无公害”绿色食品生产基地与市场主办者或商品经营者建立购销合作关系,建立无公害农产品、绿色食品、有机食品专门交易区和直销专柜。

(四)各类市场销售的工业小商品,鼓励试行“场厂挂钩”、“场商挂钩”,保障小商品质量。

第九条 实施商品质量抽查制度,定期向社会公示。工商行政管理部门负责对市场上销售的各类商品进行专项质量抽查,并将抽查结果向社会公示,进行消费警示,提供消费指南。对抽查确认有质量问题的,要及时依法处理。

第十条 各级工商行政管理机关负责对市场主办者和商品经营者落实索证索票、进销货台帐、销售商品承诺、不合格商品退市、召回制度和重点商品备案制度情况进行监督检查,对在检查中发现的问题,要及时警示和依法查处。市场主办者、商品经营者 接受工商行政管理机关对其上市商品的质量和进货凭证进行监督检查。

第十一条 对本地生产食品、电器、装饰装修材料等关系人身、财产安全商品的企业实施备案制度,要求其提供商品的有关质量信息,包括企业名称、地址、商标标识、商品质量合格证、检验检疫证明、生产安全许可证等;工商行政管理机关对企业提供的信息资料予以备案,并在工商信息网上公示。

第十二条 工商行政管理机关要采取扎实有效措施,建立和完善流通领域商品质量信息公示制度,并在工商信息网上予以公布,提高消费者的防范意识和自我防范能力,将事后维权前移到事前防范。

第十三条 各级工商行政管理机关通过制定统一的标准,根据各类经营者的信用状况,将经营者分为星级信用企业(守信企业)、一般信用企业(警示企业)、失信企业、严重失信企业等不同的信用等级,建立相应的分类监管机制。

第十四条 本规定由马鞍山市工商行政管理局负责解释。

第十五条 本规定自公布之日起施行。